Slik går du fra ENK til AS

Publisert av: Mads Andersen - 12. mars 2016

Mange som starter for seg selv velger å begynne med et enkeltpersonforetak. Etter hvert som virksomheten vokser vil ofte aksjeselskap bli en mer hensiktsmessig selskapsform.

Har du ikke eiendeler av betydning kan du bare starte et nytt aksjeselskap og ta opp driften der. Har du derimot verdier du vil overføre fra enkeltpersonforetaket til aksjeselskapet så åpner skatteloven for at du kan gjøre dette skattefritt under visse vilkår.

Når bør jeg vurdere å skifte selskapsform fra ENK til AS?

Her finnes det selvsagt ingen fasitsvar, men i situasjonene under vurderer mange å endre selskapsform:

  • Du driver med en viss risiko, og ønsker å skjerme dine private eiendeler mot eventuelle kreditorer. Et ENK er ikke separat fra deg, og du hefter for selskapets gjeld med hele din private formue. Et aksjeselskap er imidlertid en egen juridisk enhet, og som aksjonær risikerer du kun å miste det du selv har investert i selskapet.
  • Du ønsker trygghet i form av tilgang til det offentlige sikkerhetsnettet. Selvstendig næringsdrivende i ENK har ikke lønnsinntekt, og derfor ingen rett til dagpenger dersom kundene skulle utebli. Sykepenger begrenses til 65% dekning av inntektsgrunnlaget, og dette kun fra 17. sykedag. Mange velger derfor å ansette seg selv i et AS, for å få alle rettigheter lønnstakere har i Norge.
  • Du ser store vekstmuligheter og ønsker å innhente midler fra investorer. Som aksjeselskap kan investorer kjøpe andeler av selskapet, og inngangssummen kan brukes til å ekspandere driften.
  • Du har overskudd og ønsker å kunne reinvestere det i driften uten at det beskattes med opp til 50,01%.
    Du har begynt å tenke på et fremtidig generasjonsskifte, og ønsker aksjeselskap da det er flere arvinger å dele mellom.

Hvorfor skattefri omdannelse?

Når du endrer selskapsform innebærer det at du overdrar virksomheten til et nytt skattesubjekt. Dette vil i utgangspunktet føre til at eventuelle gevinster på selskapets eiendeler beskattes, men fordi man ikke ønsker å legge hindringer i veien for hensiktsmessige omdannelser åpner altså skatteloven for at det kan gjøres skattefritt.

Merk igjen at det kun er hensiktsmessig med omdanning dersom du har eiendeler i enkeltpersonforetaket du ønsker å få med deg inn i aksjeselskapet skattefritt. Har du ikke eiendeler av betydning kan det være like greit å bare starte et nytt aksjeselskap og begynne å drive fra det.

Hvordan gjøres omdannelsen?

Omdanning kan ikke gjøres uten bistand fra revisor. Hovedtrekkene er som følger:

Du begynner med å stifte aksjeselskapet som normalt. I stiftelsesdokumentet skal det fremkomme at aksjeselskapet er en omdannelse fra et spesifikt enkeltpersonforetak.

Du kan også bruke et eksisterende aksjeselskap så lenge det ikke har vært drift i det tidligere.

Aksjekapitalen skal ikke settes høyere enn de skattemessige verdiene, minimum kr 30 000. Hele aksjekapitalen kan bestå i den overførte virksomheten, men dette kan også kombineres med innskudd av penger. Det er krav om at aktivitet, driftsmidler og forpliktelser i det vesentlige må overføres, men det er visse unntak om gjeld, finansaktiva og fast eiendom.

I tillegg til stiftelsesdokument og vedtekter må du ved omdanning ha en åpningsbalanse som viser virksomhetens eiendeler, egenkapital og gjeld. Revisor må gi en erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven. Du må i tillegg ha en redegjørelse som også er bekreftet av revisor. Her skal det blant annet fremgå at eiendelene har en verdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget.

Merk at omdanning må gjøres innen 1. juli i inntektsåret for å gjelde fra 1. januar samme år.

Etter omdannelsen

  • Aksjeselskapet vil ha nytt organisasjonsnummer og være en ny juridisk person. Dette kan innebære at enkelte kontrakter må endres/reforhandles.
  • Du vil begynne på nytt overfor merverdiavgiftsregisteret, og må registrere deg når du har fakturert for 50 000 kr som AS. Det er mulig å søke om forhåndsregistrering, men dette er i praksis vanskelig å få godtatt.
  • Overfor banken vil det bli nødvendig med et nytt kundeforhold og nye kontonumre.

Tags: AS Bedrift drive bedrift Selskapsform